Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 stycznia 2015 roku

Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie Wydział II Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSO Małgorzata Dubinowicz – Motyk

Protokolant: Aniela Zając

po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2015 roku na rozprawie

sprawy z powództwa D. Ż.

przeciwko (...) S.A. w W.

o zapłatę kwoty 600 000zł

I zasądza od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz powoda D. Ż. kwotę 600 000zł (sześćset tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 8 października 2013 roku do dnia zapłaty;

II zasądza od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz powoda D. Ż. kwotę 37 200zł (trzydzieści siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt II C 53/14

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 3 marca 2014 roku D. Ż. wniósł o zasądzenie od (...) S.A. w likwidacji w W. kwoty 600 000zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 października 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych. Powód wskazywał, iż do dnia 1 października 2013 roku piastował funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki, uchwałą rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 30 września 2013 roku zostało mu przyznane dodatkowe wynagrodzenie jednorazowe w kwocie 600 000zł mające stanowić nagrodę za wieloletnie wypełnianie obowiązków prezesa zarządu i odprawę wobec zakończenia współpracy, uchwała ta została przekazana powodowi przez likwidatora spółki w październiku 2013 roku, jednak dodatkowe wynagrodzenie nie zostało powodowi wypłacone. (k.2-12) W dalszych pismach procesowych, D. Ż. zaprzeczał by likwidator pozwanej spółki przekazał mu uchwałę rady nadzorczej z 3 października 2013 roku uchylającą uchwałę z 30 września 2013 roku, twierdząc że otrzymał jedynie uchwałę rady nadzorczej z 30 września 2013 roku i wyrażając pogląd iż nie doszło do skutecznego odwołania oświadczenia woli zamieszczonego w uchwale z 30 września 2013 roku. (k.150-163)

(...) S.A. w likwidacji w W. domagała się oddalenia powództwa w całości i zasądzenia na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwana spółka twierdziła, iż oświadczenie woli zawarte w uchwale z dnia 30 września 2013 roku nie wywołało skutków prawnych, jako że nie zostało przekazane przez radę nadzorczą powodowi, a w dniu 3 października 2013 roku rada nadzorcza podjęła uchwałę o uchyleniu uchwały z 30 września 2013 roku o obie te uchwały jednocześnie przekazała likwidatorowi spółki. (k.100-106)

Uchwałą wspólników pozwanej spółki z dnia 26 września 2014 roku postanowiono o dalszym istnieniu spółki i uchyleniu likwidacji. (k.324-331)

Do chwili zamknięcia rozprawy strony podtrzymywały dotychczasowe stanowiska. (k.350)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) S.A. (poprzednio: (...) S.A.) powstała w styczniu 2002 roku. D. Ż. piastował stanowisko bądź członka zarządu spółki bądź prezesa zarządu spółki od momentu jej powstania do dnia 1 października 2013 roku, kiedy to otwarta została likwidacja spółki.

Statut spółki przewidywał, że do kompetencji rady nadzorczej spółki należy powoływanie, zawieszanie i odwoływanie prezesa i innych członków zarządu spółki, za wyjątkiem pierwszego zarządu spółki oraz ustalanie zasad wynagradzania prezesa i innych członków zarządu spółki.

Rada nadzorcza pozwanej spółki podejmowała uchwały ustalające wysokość miesięcznego wynagrodzenia powoda w kolejnych latach oraz uchwały o przyznaniu powodowi nagrody pieniężnej czy dodatkowego wynagrodzenia. Uchwały te prezes zarządu przechowywał w swoim gabinecie w specjalnym segregatorze, zlecając ich realizację pracownikom księgowości poprzez przedstawienie skanu uchwał, a następnie podpisywał przygotowane polecenia przelewu.

Niesporne, nadto odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS pozwanej spółki (k.18-24), protokół z posiedzenia rady nadzorczej (...) S.A. z 2 września 2013 roku z załącznikami (k.25-28), tekst jednolity statutu (...) S.A. (k.29-40), protokoły z posiedzeń rady nadzorczej (k.44-56 i 61-69), zeznania świadka W. P. (k.192-195), zeznania świadka H. R. (k.341-343 – w części), zeznania powoda D. Ż. (k.343-346)

We wrześniu 2013 roku członkom organów pozwanej spółki wiadomy był zamiar podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki i powierzenia funkcji likwidatora innej osobie niż D. Ż.. Członkowie rady nadzorczej informowali powoda o zamiarze przyznania mu dodatkowego wynagrodzenia za czas pełnienia funkcji członka zarządu spółki, a powód zlecał księgowej spółki wyliczenie kwoty netto jaka zostanie mu wypłacona w razie podjęcia zapowiadanej uchwały.

Dowody: zeznania świadka W. P. (k.192-195), zeznania świadka H. R. (k.341-343 – w części), zeznania powoda D. Ż. (k.343-346)

W dniu 30 września 2013 roku rada nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwałę o przyznaniu D. Ż., jako prezesowi zarządu spółki, dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 600 000zł, które miało zostać wypłacone w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały.

Dowody: protokół z posiedzenia rady nadzorczej z 30 września 2013 roku wraz z załącznikami (k.70-72)

W dniu 1 października 2013 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki (...) S.A. podjęło uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji oraz o wyznaczeniu na likwidatora spółki K. S..

Dowody: protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 1 października 2013 roku (k.116-122), odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS pozwanej spółki (k.18-24)

Członek rady nadzorczej pozwanej spółki, H. R. informował likwidatora spółki o treści uchwały z dnia 30 września 2013 roku i przekazał mu uchwałę. Likwidator stwierdził, że obawia się wykonać tę uchwałę i polecić wypłatę wskazanej w niej kwoty z uwagi na znaczną wysokość przyznanego powodowi wynagrodzenia i obecność zewnętrznego akcjonariusza w spółce, wyrażając pogląd że decyzję w tej sprawie powinno podjąć walne zgromadzenie.

Dowody: zeznania świadka H. R. (k.341-343 – w części), zeznania reprezentanta pozwanej K. S. (k.347-349 – w części)

Na początku października 2013 roku D. Ż. przebywał służbowo poza W.. Po powrocie do W. i spotkaniu w dniu 4 października 2013 roku z likwidatorem spółki, powód przekazał księgowej skan uchwały rady nadzorczej z 30 września 2013 roku z prośbą o przygotowanie listy płac i przekazanie jej likwidatorowi do podpisu, informując księgową że uchwałę otrzymał od likwidatora spółki. Powód dzwonił później do księgowej z pytaniami czy przelew na jego rzecz został zaakceptowany przez likwidatora spółki. Na pytania księgowej likwidator spółki poinformował ją, że w/w uchwała nie będzie realizowana, bez wskazywania przyczyn tej decyzji.

Dowody: zeznania świadka W. P. (k.192-195), zeznania powoda D. Ż. (k.343-346), zeznania reprezentanta pozwanej K. S. (k.347-349 – w części)

W dniu 3 października 2013 roku rada nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwałę o uchyleniu swojej wcześniejszej uchwały z dnia 30 września 2013 roku w sprawie przyznania powodowi dodatkowego wynagrodzenia i przekazaniu sprawy dodatkowego wynagrodzenia dla powoda do rozstrzygnięcia walnemu zgromadzeniu spółki, wskazując jako przyczynę swojej decyzji wątpliwości co do kompetencji rady nadzorczej w zakresie wynagradzania członków zarządu. Powodem podjęcia w/w decyzji rady nadzorczej nie były zastrzeżenia likwidatora co do prawidłowości działań powoda i jego rozliczeń ze spółką, o większości z tych zastrzeżeń członkowie rady nadzorczej dowiedzieli się w okresie po dniu 3 października 2013 roku.

Dowód: protokół z posiedzenia rady nadzorczej z 3 października 2013 roku z załącznikiem (k.123-124), zeznania świadka H. R. (k.341-343 – w części)

Pismem z dnia 6 listopada 2013 roku D. Ż. wezwał (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej do realizacji uchwały rady nadzorczej spółki z 30 września 2013 roku i wypłaty dodatkowego wynagrodzenia pomniejszonego o należności publicznoprawne obciążające spółkę.

Pozwana spółka odmówiła spełnienia świadczenia, informując iż uznaje je za bezzasadne. W toku postępowania likwidacyjnego, D. Ż. zgłosił w/w wierzytelność wobec pozwanej. Likwidator spółki odmówił jej uznania, powołując się na fakt uchylenia uchwały rady nadzorczej z dnia 30 września 2013 roku o przyznaniu powodowi dodatkowego wynagrodzenia.

Dowód: wezwanie do zapłaty z potwierdzeniem nadania i doręczenia (k.73-79), pismo pozwanej z 21.11.2013r. (k.80), zgłoszenie wierzytelności (k.170), pismo pozwanej z 19.02.2014r. (k.91 i 174)

Pismem z dnia 21 listopada 2013 roku pozwana spółka wezwała D. Ż. do zwrotu należności z tytułu pożyczki.

W lutym 2014 roku (...) S.A. w likwidacji wystąpiła z pozwem przeciwko D. Ż. o zapłatę kwoty 34 963,90zł tytułem zwrotu pobranego wynagrodzenia za październik 2013 roku. W kwietniu 2014 roku (...) S.A. w likwidacji wystąpiła z pozwem przeciwko D. Ż. o zapłatę kwoty 860 353,70zł tytułem zwrotu pożyczki udzielonej przez spółkę.

Niesporne, nadto wezwanie do zapłaty (k.168), odpisy pozwów (k.129-138)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo okazało się uzasadnione. Jego podstawą prawną jest zobowiązanie wynikające z uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 30 września 2013 roku oraz art. 353§1 kc.

Okolicznością niesporną w rozpatrywanej sprawie było, iż powód D. Ż. do dnia 1 października 2013 roku był prezesem zarządu pozwanej spółki oraz iż w dacie podejmowania spornej uchwały nie łączył go z pozwaną spółką inny stosunek prawny niż stosunek organizacyjny, będący następstwem powołania go w skład organu spółki. W doktrynie i orzecznictwie ugruntowany jest pogląd o umownym czy quasi umownym źródle stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, jako że osoba powołana do zarządu powinna być świadoma tego faktu i wybór ten przyjąć w sposób wyraźny lub dorozumiany. Oznacza to konieczność stosowania przepisów kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 2 ksh). Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie stosunku organizacyjnego odbywać się może bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem, w zależności od decyzji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia. Jak wskazano w części wstępnej uzasadnienia, statut pozwanej spółki zastrzegał do kompetencji rady nadzorczej decyzje o zasadach wynagradzania członków zarządu, a rada nadzorcza cyklicznie podejmowała uchwały ustalające wysokość miesięcznego wynagrodzenia powoda jako członka zarządu oraz uchwały o przyznaniu powodowi dodatkowego wynagrodzenia czy nagrody pieniężnej. Rada nadzorcza pozwanej spółki była więc władna podjąć decyzję o tym czy powodowi za jego pracę na rzecz spółki będzie przysługiwało wynagrodzenie i w jakiej wysokości oraz zmieniać tę decyzję (tj. ustalić iż od określonego dnia wynagrodzenie będzie niższe lub nie będzie ono przysługiwało), z tym iż nie była uprawniona do cofnięcia poprzednich decyzji i pozbawienia powoda prawa do wynagrodzenia za „przepracowany” okres. Jest to konsekwencją tego, iż uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej ustalająca zasady wynagradzania członka zarządu tej spółki kształtuje sytuację prawną członka zarządu w jego relacjach ze spółką, a więc jest oświadczeniem woli składanym członkowi zarządu, który w razie nieakceptowania go ma możliwość złożenia rezygnacji z dalszego pełnienia swojej funkcji. Złożenie tego typu oświadczenia woli przez radę nadzorczą i dorozumiane zaakceptowanie go przez członka zarządu spółki prowadzi do powstania zobowiązania wypłaty wynagrodzenia ustalonego w uchwale. Skuteczność odwołania oświadczenia woli zamieszczonego w uchwale jest uzależniona od przesłanek określonych w art. 61§1 kc. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 września 1999 roku w sprawie I PKN 258/99, stwierdzając, iż uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej skierowana do członków zarządu stanowi oświadczenie woli złożone innym osobom, a więc stosuje się do niej kryteria wykładni określone w art. 65§1 kc.

Skoro rada nadzorcza pozwanej spółki, wobec zbliżającego się zakończenia współpracy spółki z powodem, uchwałą z dnia 30 września 2013 roku przyznała powodowi dodatkowe wynagrodzenie, a uchwałą z dnia 3 października 2013 roku uchyliła swą uchwałę z dnia 30 września 2013 roku, uchwałę z 3 października 2013 roku ujmować należy jako odwołanie oświadczenia woli o przyznaniu powodowi dodatkowego wynagrodzenia za przepracowany w spółce okres i jego skuteczność oceniać na podstawie art. 61§1 kc. Przepis ten stanowi, iż oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią, zaś odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem złożonym wcześniej. Istota sporu stron koncentrowała się na tym, czy oświadczenie woli zawarte w uchwale rady nadzorczej z dnia 30 września 2013 roku zostało skutecznie złożone i czy powstało zobowiązanie strony pozwanej do wypłaty powodowi wynagrodzenia wymienionego w tej uchwale, przy czym powód wywodził, że otrzymał na początku października 2013 roku od likwidatora pozwanej spółki tylko uchwałę rady nadzorczej z dnia 30 września 2013 roku, zaś pozwana spółka twierdziła iż ani uchwała rady nadzorczej z 30 września 2013 roku ani uchwała rady nadzorczej z 3 października 2013 roku nie zostały przekazane powodowi. Pozwana spółka zdawała się sugerować, że powód w sposób nieuprawniony wszedł w posiadanie uchwały, korzystając z tego iż do połowy października 2013 roku przebywał w biurach spółki. W ocenie Sądu, przeprowadzone postępowanie dowodowe uzasadnia przyjęcie, iż uchwała z dnia 30 września 2013 roku została przekazana powodowi. Analizując przeciwstawne zeznania powoda i reprezentanta pozwanej spółki Sąd miał na uwadze, iż obie strony są w oczywisty sposób zainteresowane wynikiem postępowania i z tej przyczyny konieczne było weryfikowanie ich relacji innymi dowodami. Spośród przesłuchanych w sprawie osób najmniej zainteresowana wynikiem postępowania była świadek W. P., pozostałe osoby były zaś bądź stronami postępowania bądź, jak świadek H. R., członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki. Tym bardziej istotne jest więc, że świadek W. P. pośrednio potwierdziła relację powoda, wskazując iż powód przekazując jej uchwałę rady nadzorczej z 30 września 2013 roku mówił, że otrzymał ją od ówczesnego likwidatora – K. S.. W ocenie Sądu mało prawdopodobnym jest, by już w pierwszych dniach października 2013 roku powód miał kierować tej treści wypowiedzi do pracowników pozwanej spółki jedynie na użytek przyszłego postępowania sądowego o zapłatę wynagrodzenia przyznanego w/w uchwałą, co przemawia za przyjęciem iż to stwierdzenie powoda odpowiadało rzeczywistemu przebiegowi wydarzeń. Opisywane przez świadka P. późniejsze zachowanie powoda, tj. dowiadywanie się czy polecenie przelewu kwoty ujętej w uchwale z 30 września 2013 roku zostało zaakceptowane przez likwidatora spółki, świadczy zaś o tym, iż powód był przekonany że uchwała ta zostanie zrealizowana. Zeznania reprezentanta pozwanej spółki jakoby nie przekazywał on powodowi omawianej uchwały, nie zostały zaś potwierdzone żadnym innym dowodem. Relacja K. S. jest także nielogiczna i niezgodna z zasadami doświadczenia życiowego. Sąd zauważa, iż przyjęcie wersji wydarzeń opisywanej przez reprezentanta strony pozwanej nakazywałoby uznanie działań D. Ż. podejmowanych na początku października 2013 roku za nonsensowne. Jeśli, jak zdaje się sugerować p. S., powód wykradł z segregatora jedną z dwóch uchwał rady nadzorczej, to posługiwanie się przez niego tą uchwałą, ponaglanie pracowników księgowości o sporządzenie na jej podstawie listy płac i polecenia przelewu oraz o przedstawienie tych dokumentów do podpisu likwidatorowi spółki (powód nie był już bowiem uprawniony do podpisywania tego typu dokumentów) byłoby postępowaniem irracjonalnym i z góry skazanym na niepowodzenie. Jak wynika z zeznań świadka W. P. powód nie tylko przekazał jej skan uchwały z 30 września 2013 roku, ale później monitował i dowiadywał się czy polecenie przelewu zostało podpisane przez likwidatora spółki. W razie wejścia w posiadanie uchwały w nielegalny sposób i posiadania przez powoda informacji o treści uchwały rady nadzorczej z 3 października 2013 roku, cel tych działań powoda byłbyt trudny do określenia. Ponadto, opisywane przez reprezentanta pozwanej jego własne zachowania jako likwidatora spółki są nielogiczne – z nieznanych przyczyn podczas dwukrotnych spotkań z powodem likwidator miałby nie przekazać mu uchwał rady nadzorczej ani nie poinformować o uchyleniu uchwały z 30 września 2013 roku, bezpodstawnie przyjmując że powód jest powiadomiony o tym fakcie, natomiast akceptował przechowywanie tych uchwał w gabinecie, do którego do połowy października 2013 roku powód miał swobodny dostęp. Likwidator winien być także świadomy, iż powód jest w posiadaniu uchwały rady nadzorczej z 30 września 2013 roku i domaga się jej wykonania, skoro – o czym zeznawała p. P. - pracownicy księgowości pytali go o realizację tej uchwały. Sytuacja, w której likwidator umieścił w segregatorze uchwały rady nadzorczej z 30 września 2013 roku i 3 października 2013 roku i nikomu nie polecał ich realizacji, a następnie uzyskał wiadomość, że niezidentyfikowana osoba przekazała jedną z uchwał pracownikom działu księgowości spółki, powinna była, zdaniem Sądu, skutkować wszczęciem przez likwidatora postępowania wyjaśniającego dotyczącego zagarnięcia poufnych dokumentów spółki. To, że informacja taka została zignorowana przez likwidatora, nakazuje więc przyjęcie, że likwidator wiedział o posiadaniu owej uchwały przez powoda i że sam ją powodowi przekazał. Konsekwencją nie uznania za wiarygodne zeznań reprezentanta pozwanej spółki w tej części, w jakiej twierdził on iż nie przekazywał D. Ż. uchwały rady nadzorczej z 30 września 2013 roku było ocenienie w taki sam sposób zeznań świadka H. R. w tym fragmencie, w jakim wskazywał, że przed 3 października 2013 roku nie przekazywał ówczesnemu likwidatorowi spółki uchwały rady nadzorczej z 30 września 2013 roku. Skoro likwidator nie kontaktował się z innymi niż świadek członkami rady nadzorczej, D. Ż. 4 października 2013 roku dysponował omawianą uchwałą z 30 września 2013 roku i otrzymał ją od likwidatora spółki, a trudno przyjąć by likwidator mając wiedzę o uchwale rady nadzorczej z 3 października 2013 roku przekazywał powodowi jedynie wcześniejszą uchwałę z 30 września 2013 roku, uznać należy że likwidator uprzednio otrzymał samą uchwałę z 30 września 2013 roku. Poza omówionym fragmentem, Sąd dał wiarę zeznaniom świadka H. R., przy czym nie sposób nie zauważyć, iż świadek ten zaprzeczył twierdzeniom strony pozwanej zamieszczonym w odpowiedzi na pozew co do przyczyn uchylenia uchwały rady nadzorczej z 30 września 2013 roku, jednoznacznie stwierdzając iż nie była nią negatywna ocena pracy powoda w zarządzie spółki.

Jako niezasadne ocenił Sąd argumenty strony pozwanej, jakoby nie doszło do skutecznego zaciągnięcia zobowiązania pozwanej wobec powoda, z uwagi na brak kompetencji rady nadzorczej do ustalania wysokości wynagrodzenia powoda po 1 października 2013 roku. Rada nadzorcza wyraziła swe oświadczenie woli w dniu 30 września 2013 roku, kiedy powód był prezesem zarządu spółki, a rada nadzorcza była wyłącznie uprawniona do ustalania zasad jego wynagrodzenia (§29 statutu spółki), a fakt iż oświadczenie to zostało złożone powodowi, doszło do niego, po 1 października 2013 roku, nie oznacza iż zostało wyrażone przez podmiot nieuprawniony. Podobne zagadnienie było przedmiotem analizy Sądu Najwyższego w, przywoływanym przez powoda, wyroku z dnia 24 maja 2001 roku sygn. I PKN 422/00 i tut. Sąd popiera poglądy i argumenty w nim zawarte.

Mając powyższe na względzie, Sąd uznał, iż doszło do powstania zobowiązania pozwanej spółki do wypłaty na rzecz powoda dodatkowego wynagrodzenia określonego uchwałą z 30 września 2013 roku, a skoro nie zostało ono wykonane w terminie określonym w uchwale, na podstawie art. 353§1 kc i art. 481§1 kc orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98§1 i 3 kpc, zasądzając od pozwanej – jako strony przegrywającej proces – na rzecz powoda poniesione koszty postępowania. Na koszty te składały się uiszczona opłata sądowa od pozwu w kwocie 30 000zł i wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 7200zł, ustalone stosownie do §2 ust. 1 i 2 w zw. z §6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (…).