Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 marca 2015 roku.

Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie II Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSO Joanna Kornatka
Protokolant:	Karolina Tokarczyk

po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2015 roku w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko S. K. i J. K.

o zapłatę kwoty 227.348,05 zł

1.  powództwo oddala,

2.  zasądza od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz S. K. i J. K. solidarnie kwotę 7.234,00 (siedem tysięcy dwieście trzydzieści cztery) złote tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 7.200,00 (siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt II C 104/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26 sierpnia 2012 roku (data prezentaty 3 września 2012r.), wniesionym do Sądu Okręgowego w Lublinie, IX Wydział Gospodarczy, powód - (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika - adwokata A. Ś. (pełnomocnictwo - k. 6), wniósł o zasądzenie nakazem zapłaty od pozwanych S. K. i J. K. solidarnie kwoty 227.348,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 16 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż powód zawierał z pozwanym S. K. oraz ze spółką (...) Sp. z o.o. umowy sprzedaży materiałów budowlanych. Tytułem zabezpieczenia płatności zarówno z tytułu należności prowadzonej działalności jak i z tytułu należności spółki (...) Sp. z o.o. S. K. wystawił weksel in blanco, którego trasatem jest J. K.. Weksel został zaakceptowany i podpisany przez J. K.. Strony uzgodniły, iż powód (...) Sp. z o.o. będzie mógł wypełnić weksel na sumę odpowiadającą łącznej kwocie zadłużenia wobec powodowej spółki z tytułu zakupionych materiałów budowlanych przez pozwanego S. K., a także spółkę (...) sp. z o.o., której prezesem był pozwany S. K.. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej pod firmą (...) pozwany przedsiębiorca zakupił w powodowej spółce materiały budowlane. Do pozwu załączono kserokopie faktur na kwotę 114.192,44zł. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółki (...) Sp. z o.o. zostały zakupione w powodowej spółce materiały budowlane. Do pozwu załączono kserokopie faktur nie podając jednocześnie łącznej wysokości zadłużenia w stosunku do spółki (...) Sp. z o.o. W pozwie podniesiono, iż bezspornie przedsiębiorca nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie zapłacił powodowej spółce należności, w związku z czym powód wypełnił weksel na kwotę 241.256,32zł. Wypełniając weksel powód dokonał wzajemnej kompensaty należności na kwotę 13.948,99zł. W postępowaniu powód dochodzi pozostałej należności (pozew wraz z załącznikami k. 2-51 ).

Sąd Okręgowy w Lublinie w dniu 7 września 2012r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt IX GNc 375/12 zgodnie z żądaniem pozwu (k. 166)

Pozwani w terminie wnieśli sprzeciw od wydanego w sprawie nakazu zapłaty wnosząc o uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości. Podnieśli również zarzut niewłaściwości miejscowej i rzeczowej Sądu Okręgowego w Lublinie. Pozwani w uzasadnieniu sprzeciwu wskazali, iż wyliczenia kwoty długu są nierzetelne i błędne. Strona powodowa, zdaniem pozwanych, celowo pomija istotne dla sprawy dokumenty i fakty wskazujące, że pozwani nie są dłużnikami powoda. Pozwani zarzucili, iż wypełniony weksel dotyczył zabezpieczenia należności między (...) Sp. z o.o. a S. K. z tytułu zawartej umowy pożyczki i nie dotyczył wierzytelności zaciąganych przez (...) Sp. z o.o. Pozwani podnieśli również, iż poręczenie wekslowe jest udzielone poza dokumentem weksla, a więc jest nieważne sprzeciw z załącznikami k 171-213)..

Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 4 stycznia 2013 r. uznał się niewłaściwym miejscowo i rzeczowo oraz postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie do dalszego rozpoznania (k. 229).

Strony widząc szansę na zawarcie ugody zgodnie wniosły o wyznaczenie terminu na zawarcie ugody. Sąd postanowił zakreślić stronom termin 60 dni na zawarcie ugody. (protokół z rozprawy k. 257-258). Do ugody nie doszło, skutkiem czego zostało przeprowadzone postępowanie dowodowe w zakresie określonym przez strony (protokoły rozpraw k: 419-422, 424-427, 446-447).

Na podstawie zebranego materiału, Sąd uznał za udowodniony następujący stan faktyczny.

Powód (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. prowadził działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (odpis KRS z 05.07.2012r.). Pozwany S. K. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą (...) – ponadto był Prezesem Spółki (...) Sp. z o.o. w W. (odpis KRS z 16.08.2012r.), której udziały były podzielone w proporcji 50/50 pomiędzy pozwanego oraz powoda. ( dowód: odpisy KRS, wypis z CEIDG k.7-8). Drugim z pozwanych jest żona pozwanego S. K. – J. K. (okoliczność bezsporna).

Powód i pozwany współpracowali ze sobą w zakresie zakupu i dostaw towarów znajdujących się w ofercie działalności powoda. ( dowód: umowa o współpracy handlowej z dnia 20 czerwca 2010r, umowa o współpracy długoterminowej z dnia 1 lipca 2010r. k. 201-210). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej pozwany kupował w powodowej spółce materiały budowlane ( dowód: faktury dołączone do pozwu k. 4-51).

Na przełomie 2009/2010 r. strony prowadziły rozmowy w celu zawiązania wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Do zawiązania nowej spółki – (...) Sp. z o.o. - doszło w maju 2010r. W nowopowstałej spółce wkłady udziałowców były podzielone w proporcji 50/50. Powód wpłacił swoją część udziału w gotówce. Część pozwanego została pokryta z pożyczki jakiej udzieli mu powód. Tytułem pożyczki pozwany otrzymał od powoda 50.000zł. W związku z potrzebą zwiększenia kapitału spółki, zwiększono wysokość pożyczki z 50.000zł na 100.000zł. ( dowód: przesłuchanie stron)

Pozwany wystawił weksel in blanco tytułem zabezpieczenia pożyczki udzielonej przez powoda na wkład do nowej spółki (...) sp. z o.o. Kwotę pożyczki pozwany spłacił z własnych środków, pozostały do uregulowania częściowo zaległe odsetki od pożyczki, przy czym powód nie wykazał ich wysokości ( dowód: przesłuchanie stron).

Dnia 7 sierpnia 2012r. powód uzupełnił weksel in blanco oraz skierował do pozwanego Zawiadomienie o wypełnieniu weksla na kwotę 241.256,32 zł z datą płatności przewidzianą na 16 sierpnia 2012r. ( dowód: Zawiadomienie z 7 sierpnia 2012r. k. 37). Weksel ten wystawiono tytułem zaległości w spłacie zobowiązań wynikających z działalności spółki (...) sp. z o.o. oraz działalności gospodarczej powoda (...).

Wzajemne rozliczenia pomiędzy spółką powodową (...) Sp. z o.o. a spółką (...) Sp. z o.o. regulowane były umowami o przelew wierzytelności. ( dowód: umowy cesji dołączone do Sprzeciwu od nakazu zapłaty k. 193-200). Ponadto do akt sprawy włączono wyciągi z systemu księgowego powodowej spółki dotyczące rozliczeń za okres 2010-2011 transakcji pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. a także transakcji pomiędzy S. K. prowadzącym działalność (...) a (...) Sp. z o.o. (k 295-345).

W związku ze wzajemnymi zobowiązaniami pomiędzy stronami toczyły się odrębne postępowania karne wszczęte na wniosek pozwanego. Do akt sprawy w dniu 9 kwietnia 2014r. wpłynęły z wydziału ds. walki z przestępczością gospodarczą Komendy Rejonowej Policji (...) dwa wnioski z prośbą o wypożyczenie akt do toczącego się postępowania przygotowawczego w sprawach z art. 286 § 1kk oraz z art. 286 § 1 kk.

Sąd Okręgowy, zważył co następuje:

Powództwo co do zasady zasługiwało na oddalenie.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 13 lutego 2009r. , sygn. II CSK 452/08 zobowiązanie wekslowe wynikające z weksla własnego, niezupełnego, wystawionego i wręczonego remitentowi w związku z zawarciem określonego stosunku prawnego powstaje w zakresie wyznaczonym treścią nadaną mu wskutek jego uzupełnienia, przy czym powstaje z chwilą wręczenia weksla. Zobowiązanie to ma – tak jak w przypadku innych weksli - charakter samodzielny i abstrakcyjny - niezwiązany z podstawą prawną przyjęcia zobowiązania. W dacie wydania weksla jest ono nieukształtowane, co zakłada upoważnienie do jego ukształtowania przez posiadacza. Uzupełnienie weksla stanowi warunek realizacji praw wekslowych z weksla wydanego w stanie niezupełnym. Posiadaczowi takiego weksla, będącemu pierwszym wierzycielem, przysługuje w odniesieniu do wystawcy, zarówno roszczenie ze stosunku podstawowego, jak i z weksla z tym, że tylko raz może on uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności, lecz do niego należy wybór roszczenia.

Z drugiej strony weksel niezupełny w chwili wystawienia jest już wprawdzie opatrzony podpisem wystawcy, jednakże w tej chwili nie zawiera istotnych elementów zobowiązania, zakładając upoważnienie do uzupełnienia treści weksla, zawarte z reguły w odrębnym dokumencie tzw. deklaracji wekslowej lub porozumieniu wekslowym. Porozumienie to reguluje zasady wypełnienia / uzupełnienia / treści weksla przez wierzyciela. Konsekwencją tej postaci weksla jest to, że dłużnikowi przysługuje w stosunku do wierzyciela zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z treścią porozumienia, w czym przejawia się osłabienie abstrakcyjnego charakteru tego weksla ( vide wyrok SN z dnia 19 sierpnia 2010r., sygn. akt IVCSK 49/10).

Przepisy art. 10 i art. 17 prawa wekslowego pozwalają na złagodzenie odpowiedzialności dłużników wekslowych przez umożliwienie im odwołania się w drodze wyjątku do stosunku podstawowego /osobistego/ łączącego wystawcę weksla oraz remitenta w drodze zarzutów dopuszczonych przez prawo wekslowe. Ich konstrukcja wpływa na rozkład ciężaru dowodu w procesie, w którym powód dochodzi należności z weksla. Przepisy te obciążają dłużnika wekslowego ciężarem udowodnienia okoliczności wymienionych w art. 10 i art. 17 prawa wekslowego w celu zwolnienia się z zobowiązania wekslowego.

Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że strony nie zawarły deklaracji wekslowej ani innego porozumienia wekslowego, które regulowałoby treść, o jaką może zostać uzupełniony weksel in blanco.

Strona pozwana – będąca dłużnikiem wekslowym – zarówno w pismach procesowych (k. 289-292) jak i podczas przesłuchania na rozprawie (k. 424-427) przedstawiła historię stosunku podstawowego łączącego ją ze stroną powodową. Przedmiotowy weksel in blanco wystawiony został celem zabezpieczenia pożyczki w wysokości 100 000zł udzielonej przez powoda tytułem pokrycia wkładu do nowopowstałej spółki (...) Sp. z o.o. Weksel ten zdaniem strony pozwanej nigdy nie zabezpieczał należności spółki (...) Sp. z o.o. w stosunku do Spółki (...) Sp. z o.o., jak i pozwanego z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej jednoosobowej. W przypadku Spółek ich wzajemne należności regulowane były stosownymi umowami o przelew wierzytelności, jak i na podstawie wystawianych faktur. Roszczenia z tytułu działalności jednoosobowej zostały również częściowo rozliczone na podstawie faktur, co do części pozwany podniósł zarzut przedawnienia (ponad dwu letni termin wymagalności związany z prowadzoną działalnością gospodarczą).

Oddalając żądanie zapłaty dochodzonej przez powoda kwoty 227.348,05 zł
z tytułu wystawionego weksla Sąd uznał, że powód nie wykazał, by w istocie zasadna była wysokość należności. Strona powodowa nie wykazała również istnienia zobowiązania będącego podstawą do zapłaty przedmiotowej należności.

Zebrany w sprawie materiał nie daje podstaw do przyjęcia, że powód wykazał, że weksel został przez pozwanego wypełniony w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z działalności gospodarczej. Ustalenia takie Sąd oparł na zeznaniach stron którym dał wiarę. Pozwany wystawiając weksel in blanco nie działał jako wspólnik bądź prezes spółki (...) Sp. z o.o. Nie działał również jako (...) świadczy o tym podpis widniejący na wekslu. Weksel został podpisany i wystawiony przez osobę fizyczną – S. K. i w tym zakresie pozwany przyznał zaciągnięte przez siebie zobowiązanie jak i wystawione na jego poczet zabezpieczenie (pożyczka). Podkreślenia wymaga, iż podpis wystawcy weksla wskazuje jednocześnie osobę zaciągającą zobowiązanie. W przypadku Spółki – a więc odrębnej osoby prawnej, podpis winien to wskazywać (na marginesie wskazać należy, iż spółka nie mogła wystawić weksla przed jej zawiązaniem), bądź powinno być to potwierdzone odrębną umową czy porozumieniem. Podkreślić należy, iż powód powyższego nie udowodnił, albowiem jako dowód istniejącego zabezpieczenia, powoływał zeznania stron, a w ramach zeznań pozwany zaprzeczył twierdzeniom powoda. Pozwany zaprzeczył i temu, aby weksel zabezpieczał jego należności z tytułu działalności jednoosobowej. Powód dowodów przeciwstawnych nie wykazał.

Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał, iż roszczenie powoda wywodzone z tytułu wystawionego weksla nie zostało udowodnione. Sąd nie przeczy temu, iż mogą istnieć między powodem, a współpracującymi z nim podmiotami roszczenia ze stosunku podstawowego – a więc umowy sprzedaży. Powód, mimo podniesienia zarzutu ze stosunku podstawowego, nie wniósł jednak o zapłatę z tego tytułu, mimo przedstawionych rozliczeń. Tym samym Sąd nie był uprawniony do badania roszczenia ze stosunku podstawowego, określenia w jakim zakresie skuteczny był zarzut przedawnienia jak i zarzut kompensaty zobowiązań (...) Sp. z o.o. w związku z cesją jej zobowiązań na rzecz powoda.

Powód uzupełniając weksel na kwotę wynikającą ze zobowiązań wynikających z działalności gospodarczej spółki (...) sp. z o.o. oraz działalności (...) działał tym wbrew upoważnieniu wekslowemu. W razie naruszenia upoważnienia do uzupełnienia tzw. weksla in blanco osoba na nim podpisana staje się zobowiązana wekslowo ale tylko w granicach, w jakich tekst weksla jest zgodny z upoważnieniem ( vide wyrok SN z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007 r. Nr 4, poz. 59).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany skutecznie podniósł zarzut naruszenia art. 31 prawa wekslowego zgodnie z którym poręczenie umieszcza się na wekslu albo na przedłużku. Umieszczenie poręczenia wekslowego poza dokumentem weksla skutkuje jego nieważnością. Poręczenie udzielone w oddzielnym dokumencie, dołączonym do weksla nie ma charakteru poręczenia wekslowego w rozumieniu art. 31 ( vide wyrok SN z 23.10.1986 r., IV PR 320/86, PUG 1987, Nr 5, s. 160 z glosą M. Kozińskiego, NP 1990, Nr 13, s. 129). Niedopuszczalny jest aval udzielony poza wekslem, w odrębnym dokumencie ( vide wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 14/05, LexPolonica Nr 383880; wyr. SN z 16.6.2010 r., I CSK 481/09). Zważywszy na formę weksla – istniejące obramowanie, zarzut pozwanego w tym zakresie należno podzielić.

Odnosząc się do zawartego w piśmie, strony pozwanej stanowiącym Załącznik do protokołu z rozprawy z dnia 27 lutego 2015r., zarzutu naruszenia art. 878 kc zgodnie z którym można poręczyć za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej należy przypomnieć iż poręczenie wekslowe jest całkowicie odrębną instytucją prawną od poręczenia cywilnego, do którego stosuje się wyłącznie przepisy prawa wekslowego. Do poręczenia wekslowego nie mają zatem zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego o poręczeniu (art. 876 i nast. KC) i to nawet w drodze analogii. Powyższe stanowisko potwierdzają liczne orzeczenia wydane w tym zakresie ( vide orz. SN z 11.5.1994 r., II CR 536/63, orz. SA z 26.5.1993 r., I A 191/93, BP 1993, Nr 4, s. 21). Poręczenie wekslowe jest, jak podkreśla SN, instytucją sui generis, do której nie mają zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego o poręczeniu ( vide orz. SN z 17.12.1962 r., II CR 1111/61, MoP 1993, Nr 3, poz. 23).

O kosztach procesu Sąd rozstrzygnął na zasadzie przepisu art. 98 k.p.c., statuującego ogólną zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Strona pozwana przegrała sprawę w całości, winna zatem zwrócić stronie powodowej koszty niezbędne w celu dochodzenia jej praw w postępowaniu. Na koszty strony powodowej w niniejszej sprawie złożyły się należność z tytułu opłaty od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika profesjonalnego w stawce minimalnej, uzależnionej od wartości przedmiotu spotu tj. kwota 7.200,00 zł.